La Comisión de Servicios Financieros anuncia reforma de la Ley de Mercados de Capitales que entrará en vigor el 9 de diciembre
![Comisión de Servicios Financieros en la Oficina del Gobierno de Seúl, distrito de Jongno [Foto=Yonhapnews]](https://image.ajunews.com/content/image/2026/09/15/20260915111906814225.jpg)
El criterio de cálculo del precio de fusión de las empresas cotizadas cambiará del precio de mercado vigente al sistema de valor justo. El objetivo es alejarse del método de promedio aritmético uniforme y considerar de forma integral diversos elementos de valuación empresarial, como activos e ingresos. Asimismo, se harán obligatorios el dictamen de revisión de la junta directiva y la evaluación externa durante el proceso de fusión.
La Comisión de Servicios Financieros anunció el 15 de septiembre que publicará para comentarios públicos del 16 de septiembre al 6 de octubre los proyectos de reforma de la "Ley sobre Mercados de Capitales e Inversiones en Valores Financieros" y de la "Normativa sobre Emisión y Divulgación de Valores". El proyecto de ley de mercados de capitales fue promulgado el 8 de septiembre pasado y entrará en vigor el 9 de diciembre.
Según la ley reformada, las empresas inscritas en bolsa deberán aplicar un valor justo que considere de manera integral el precio de mercado, el valor de activos y el valor de ingresos al calcular el precio en operaciones de fusión, escisión, transferencia de activos empresariales significativos, canje integral de acciones y similares. El valor de activos se define como el valor del patrimonio neto dividido entre el número total de acciones emitidas, mientras que el valor de ingresos se calcula de manera razonable aplicando métodos como el modelo de descuento de flujo de caja (DCF) o el modelo de descuento de dividendos (DDM).
Previo a esta reforma, en el cálculo del precio de fusión se utilizaba como referencia el día anterior a la fecha más próxima entre la suscripción del contrato o la resolución de la junta directiva, promediando aritméticamente los precios de cierre de hace un mes, una semana y la fecha más reciente, permitiéndose descuentos o aumentos en un rango de hasta 10 por ciento.
El precio del derecho de compra de acciones también se calculaba mediante el promedio aritmético de los precios de cierre de dos meses, un mes y una semana anteriores a la resolución de la junta directiva. La Comisión de Servicios Financieros eliminará estos métodos de cálculo específicos en esta reforma de disposiciones reglamentarias.
Adicionalmente, la junta directiva deberá redactar y divulgar un dictamen sobre el propósito, los efectos esperados y la adecuación del precio de la fusión, tras lo cual deberá recibir y divulgar una evaluación de un tercero objetivo al respecto. Especialmente en fusiones entre empresas del mismo grupo empresarial, deberán divulgarse también los conflictos de intereses entre partes relacionadas de la empresa correspondiente y la contraparte.
La Comisión de Servicios Financieros explicó: "Los elementos de evaluación externa se ampliarán en alcance más allá de la adecuación del precio y condiciones de transacción, incluyendo la adecuación de los métodos de valuación utilizados, la razonabilidad de los supuestos principales en que se basa el cálculo del precio, dificultades en la evaluación y otros aspectos, para ampliar la cantidad de información proporcionada a accionistas e inversores. Lo crucial no es simplemente la cantidad de información de divulgación proporcionada, sino la capacidad de los accionistas para verificar y confirmar la racionalidad de los procedimientos de transacción y el proceso de toma de decisiones".
En casos de fusión entre empresas del mismo grupo, deberá incluirse en el cuerpo del prospecto de valores información sobre aportaciones de capital, avales de deuda, existencia de funcionarios en común y cambios en participaciones accionarias entre partes relacionadas de la empresa y la contraparte. Esto permitirá que los accionistas e inversores identifiquen claramente los conflictos de intereses entre las partes transactoras.
Cuando las negociaciones entre una empresa cotizada y sus accionistas respecto al precio de compra del derecho de compra de acciones se malogren, deberá solicitarse evaluación de un organismo evaluador externo sobre la adecuación del precio de compra, y el contenido deberá divulgarse en el cuerpo y anexos del prospecto de valores.
La Comisión de Servicios Financieros recopilará comentarios durante veinte días sobre los proyectos de reforma del reglamento de ejecución y las disposiciones de divulgación, tras lo cual seguirá procedimientos incluyendo revisión normativa, deliberación de la Comisión de Futuros de Valores y la Comisión de Servicios Financieros, examen de la Oficina de Asuntos Legales, e deliberación de viceministros y sesión del Consejo de Estado. La entrada en vigor está programada para el 9 de diciembre.
* Este artículo ha sido traducido por IA.